Im Spruchverfahren anlässlich des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Garant Schuh + Mode AG hat das OLG Düsseldorf die Barabfindung bei den meisten Aktiengattungen mit Beschluss vom 27. Juni 2022 erhöht. Der Beschluss ist ab jetzt in unserer Datenbank verfügbar. Am 27. August 2012 hatte die Hauptversammlung der Garant Schuh + Mode AG im Rahmen einer Verschmelzung die Übertragung der Aktien ihrer Minderheitsaktionäre auf die ANWR Garant International AG beschlossen. Die Barabfindung je Aktie wurde wie folgt festgelegt:
13,60 Euro je Vorzugsaktie VZ 0,01,
16,96 Euro je Vorzugsaktie VZ 0,39,
34,00 Euro je Vorzugsaktie VZ 1,41 und
13,51 Euro je Stammaktie.
Der Übertragungsbeschluss wurde am 18. bzw. 21. Dezember 2012 in das Handelsregister eingetragen und am 7. Januar 2013 bekannt gemacht.
Mit Beschluss vom 15. Januar 2018 wies das Landgericht Düsseldorf, Az. 31 O 5/13 (Beschluss in unserer Datenbank verfügbar) die Anträge auf Erhöhung der Barabfindung zurück. Zur Begründung führte das Gericht im Wesentlichen aus, dass der Unternehmenswert zwar um 4,2 Prozent höher ausfalle als in der Ausgangsbewertung, die Abweichung aber als geringfügig anzusehen sei.
Im anschließenden Beschwerdeverfahren vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf, Az. I-26 W 13/18 (Beschluss in unserer Datenbank verfügbar) erhöhte das Gericht die Barabfindung mit Beschluss vom 27. Juni 2022 wie folgt:
13,99 Euro je Vorzugsaktie VZ 0,01,
36,55 Euro je Vorzugsaktie VZ 1,41 und
13,94 Euro je Stammaktie.
Im Übrigen wurden die weitergehenden Beschwerden zurückgewiesen. Laut OLG gebe es keine feste „Bagatellgrenze“, bis zu der eine Abweichung noch als geringfügig anzusehen sei. Das Gericht führt weiter aus: „Nur Abweichungen von 1 % bis maximal 2 % werden ohne weiteres toleriert. Als geringfügig kann nach der Rechtsprechung aber auch eine darüber liegende Abweichung angesehen werden, wenn sie unter 5 % liegt, sofern die einzellfallbezogene Abwägung der Gesamtumstände im Rahmen der Angemessenheitsprüfung dem nicht entgegensteht.“ (…) „Sind aufgrund der Aktienstruktur des zu bewertenden Unternehmens und des daraus resultierenden Verteilungsschlüssels von einer durch den Hauptaktionär festgelegten Kompensation Aktionäre unterschiedlicher Aktiengattungen betroffen, ist die Angemessenheit der Kompensation im Rahmen der gebotenen Gesamtbetrachtung unter Berücksichtigung der jeweiligen quotalen Abweichungen bei sämtlichen von der Strukturmaßnahme betroffenen Aktiengattungen zu bewerten. Führt dies schon bei isolierter Betrachtung zu einem Korrekturbedarf in Bezug auf eine einzelne der betroffenen Aktiengattungen, kann eine Heraufsetzung auch zugunsten der anderen geboten sein. Ein Verzicht auf eine Heraufsetzung allein unter Berufung auf eine
Geringfügigkeit der Abweichung bei einer einzelnen Aktiengattung ist nicht zu vermitteln.“
Das Verfahren ist damit rechtskräftit abgeschlossen.
Zielgesellschaft:
Garant Schuh + Mode AG
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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